Уменьшение уставного капитала ООО: порядок процедуры, образец решения, налоговые последствия. Как уменьшить уставной капитал ООО

Чтобы определить, что представляет и из чего состоит уставный капитал, обратимся к существующим нормативным актам.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ и пункту 1 статьи 90 Гражданского кодекса РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов ООО. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (п. 1 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из вышесказанного уставный капитал — это инвестиции учредителей в создаваемое ими хозяйственное общество.

В процессе финансово - хозяйственной деятельности размер уставного капитала может меняться, как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08 августа 2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты и может быть осуществлено за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом общества (ст. 17 Закона № 14-ФЗ). При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью следует учитывать нормы статей 18, 19 Закона № 14-ФЗ.

Уставный капитал является составной частью имущества общества и его увеличение является положительным показателем финансово - экономической деятельности. В случае неблагополучной финансовой ситуации, когда иное имущество отсутствует, требования кредиторов могут быть удовлетворенны за счет уставного капитала.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п. 1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ).

Решение об уменьшение уставного капитала может быть принято по различным причинам. Принятие такого решения не всегда является признаком ухудшения финансового состояния общества. Оценивая стабильность и инвестиционную привлекательность общества, специалисты рассматривают, как правило, совокупность показателей. Размер уставного капитала соотносится прежде всего с оценкой чистых активов общества. Однако, в интересах кредиторов законодательством предусмотрена обязанность извещать о принятом решении уменьшить размер уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала. Пути и допустимые пределы

ООО вправе, а в некоторых случаях, предусмотренных Законом № 14 - ФЗ, обязано уменьшить свой уставный капитал (п. 1 ст. 20 Закона № 14-ФЗ).

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения размер уставного капитала станет меньше минимального размера уставного капитала ООО. При этом минимальный размер уставного капитала ООО определяется в соответствии с Законом № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества. В случаях обязательного уменьшения уставного капитала в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ минимальный размер, до которого может быть уменьшен уставный капитал ООО, определяется на дату государственной регистрации общества. Как сказано выше установленный в настоящее время минимальный размер уставного капитала для ООО равен 10 000 рублей. Такой размер уставного капитала действует с 1 июля 2009 года.

Как сказано выше, если вы уменьшаете уставный капитал в обязательном порядке, предусмотренном законодательством, то минимальным признается размер уставного капитала, действовавший на дату государственной регистрации общества.

До июля 2009 года размер уставного капитала ООО должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества (пункт 1 статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ в редакции от 27.10.2008).

Согласно статье 5 Закона от 19 июня 2000 г. № 82-ФЗ базовая сумма, применяемая для исчисления налогов, сборов, штрафов и иных платежей, размер которых в соответствии с законодательством Российской Федерации определяется в зависимости от МРОТ, а также платежей по гражданско - правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда с 1 января 2001 г. - 100 рублей, а с 1 июля 2000 г. - 83,49 рублей.

Казалось бы если дата регистрации ООО приходится на период с 01 января 2001 г. по 1 июля 2009, то уменьшить уставный капитал можно до 10 000 рублей (100 х 100 рублей), а если дата регистрации приходится на период с 1 июля 2000 года по 1 января 2001 года то УК уменьшается до 8349 рублей (100 х 83,49 рублей).

В то же время согласно пункту 11 Постановления Пленума ВС и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14З закон запрещает уменьшение уставного капитала общества, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав (а не на дату государственной регистрации общества). Следовательно, при подаче документов для госрегистрации изменений в 2011 году -размер уставного капитала должен составлять не менее 10 000 рублей.

Важно

Уменьшить уставный капитал ООО в 2011 году можно только до 10 000 рублей.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Обязательное уменьшение уставного капитала

В силу некоторых норм законодательства у общества с ограниченной ответственностью возникает обязанность уменьшить свой уставный капитал. Ряд таких норм содержатся в Федеральном законе № 14-ФЗ.

Уменьшить уставный капитал необходимо, например, в случае неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общества. Неоплаченная часть доли в подобном случае переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закон № 14-ФЗ. В случае если неоплаченная часть доли не продана, то уставный капитал уменьшается до фактически оплаченного размера (если неполная оплата уставного капитала не повлечет ликвидацию общества) (п. 3 ст. 16, п. 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ) .

Аналогичная ситуация может сложиться и в случае выхода из ООО его участника, поскольку доля участника в таком случае переходит обществу. Если доля вышедшего участника ООО, не распределена и не продана в течение одного года со дня перехода доли к обществу, то доля должна быть погашена и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (п. 1 ст. 26, п. 5 ст. 24 Федерального закона №14-ФЗ) .

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала , общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке (пункт 3 статьи 20 Закона № 14-ФЗ). Поскольку порядок оценки стоимости чистых активов для общества с ограниченной ответственностью законодательством не утвержден, то чистые активы ООО оцениваются в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 № 10н/03-6/пз (Письмо Минфина России от 26 января 2007 № 03-03-06/1/39).

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом № 14-ФЗ на дату государственной регистрации общества, ООО подлежит ликвидации.

Всем и каждому - мы уменьшаем уставный капитал

Уменьшение уставного капитала - не лучший показатель финансово - экономической деятельности. Однако скрыть сей факт не получится. В установленные законодательством сроки изменения придется зарегистрировать, а о принятом решении об уменьшении уставного капитала - объявить.

В настоящее время Общество обязано в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала:

письменно уведомить об уменьшении своего уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества;
опубликовать сообщение о принятом решении в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц,.

Кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном пунктом 4 статьи 20 Закона № 14-ФЗ.

Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации (п. 4 ст. 20 Закона № 14-ФЗ).

Уставный капитал уменьшаем по-новому

C 1 января 2012 года вступают в силу изменения, касающиеся уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, внесенные Федеральным законом от 18 июля 2011 № 228-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов".

Так, с 2012 года общество с ограниченной ответственностью обязано принять решение об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, либо решение о ликвидации общества, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. Решение принимается обществом не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года. То есть с 2012 года независимо от размера чистых активов по окончании второго финансового года решение об уменьшении уставного капитала обществом может не приниматься.

В новой редакции, в частности, изложены пункты 3, 4 статьи 20 Закона № 14-ФЗ. Теперь общество будет обязано сообщить о принятии решения об уменьшении уставного капитала в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение трех рабочих дней после принятия указанного решения. Кроме того общество обязано дважды с периодичностью один раз в месяц публиковать уведомление об уменьшении его уставного капитала в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества необходимо указать следующую информацию:

полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 статьи 20 Закона № 14-ФЗ, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Изменения коснулись и прав требования кредиторов общества. Так, если права требования кредиторов возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, то кредитор вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования вышеназванного уведомления. При невозможности досрочного исполнения обязательства кредитор в указанные сроки вправе требовать его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

При этом суд вправе отказать в удовлетворении требования кредиторов общества, в случае, если общество докажет, что:

в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;
предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства. Это следует из пункта 6 статьи 20 Закона № 14-ФЗ, который введен Законом № 228-ФЗ.

Налоговые последствия для общества и учредителей

Налог на прибыль организаций

Если общество уменьшает уставный капитал в соответствии с требованиями законодательства РФ, то согласно подпункту 17 пункта 1 статьи 251 НК РФ дохода в целях налогообложения прибыли не возникает.

В остальных случаях суммы, на которые произошло уменьшение уставного капитала, признаются доходами, если при уменьшении уставного капитала общество отказывается от возврата стоимости соответствующей части вкладов участникам организации. Указанный доход признается в составе внереализационных в соответствии с пунктом 16 статьи 250 НК РФ.

Уменьшение уставного капитала общества приводит к налоговым последствиям для учредителей, как для юридических, так и для физических лиц. По мнению Минфина и ФНС России в случае добровольного уменьшения уставного капитала у участника данного общества, получающего соответствующее имущество, возникает доход, учитываемый для целей налогообложения прибыли организаций. Такой вывод следует из Писем Минфина России от 17.02.2009 N 03-03-06/1/71, от 13.01.2009 N 03-03-06/1/4, УФНС России по г. Москве от 14.12.2007 N 20-12/119673.

Налог на доходы физических лиц

В соответствии с п. 1 ст. 210 НК РФ при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло. Перечень доходов, которые не подлежат обложению НДФЛ приведены в статьей 217 НК РФ. Данный перечень является исчерпывающим и доходы, полученные в результате уменьшения уставного капитала, в указанной статье отсутствуют. Исходя из приведенных норм, а также писем Минфина России от 06.10.2010 N 03-04-05/2-602 и ФНС России от 19.03.2010 N 03-04-05/2-113 имущество, полученное учредителем-физическим лицом в связи с добровольным уменьшением уставного капитала ООО, признается доходом, подлежащим обложению НДФЛ.

Общество, при выплате доходов участникам - физическим лицам, признается налоговым агентом и обязано удержать и перечислить в бюджет сумму НДФЛ (п. п. 1, 2, 4 ст. 226 НК РФ).

Может понадобиться такая процедура, как уменьшение уставного капитала. ООО в этом случае должно следовать по строго определенному алгоритму. Также важно понимать, в каких ситуациях подобные действия могут быть не просто актуальными, но обязательными.

Причины изменения УК

Итак, изначально стоит понять, что возможна так сказать добровольная процедура изменения УК, когда челны общества без каких-либо внешних требований принимают решение провести необходимые на их взгляд изменения. Но чаще всего такой процесс вызван необходимостью, обусловленной нормами, закрепленными в действующем законодательстве.

Те ситуации, в рамках которых процедура уменьшения уставного капитала ООО является неизбежной, выглядят следующим образом:

Если в завершившемся втором финансовом году, равно как и в каждом следующим за ним, фиксируется уменьшение стоимости всех активов общества ниже размера УК (по итогу бухгалтерского учета). При таких результатах капитал нужно уменьшать до той суммы, которая не будет превышать общую стоимость всех чистых активов, которыми располагает общество.

Процесс сокращения УК актуален также в том случае, когда год спустя после госрегистрации ООО размер заявленного уставного капитала не был внесен полностью. В этом случае, согласно требованиями закона, капитал уменьшается до уровня фактической суммы, внесенной до этого.

Когда из состава общества выходит один или более участников.

Уменьшение ООО еще не говорит об ухудшении дел предприятия, в некоторых случаях это не более чем рабочий момент.

Что определяется как

Прежде чем углубляться в нюансы уменьшения УК, стоит определиться со значением этого термина.

Фактически речь идет о совокупности всех долей ООО, которые были внесены в форме денежных средств и не только. Ознакомившись с действующим законодательством, можно выяснить, что минимальный размер УК общества не должен опускаться ниже отметки в 10 тыс. руб. При этом его размер, собственно, как и доля каждого из участников, определяется только в рублях.

Для формирования уставного фонда необходимо открыть специальный счет, делают это учредители. Стоит понимать, что для создания УК могут использоваться как финансовые ресурсы, так и ценные бумаги, нематериальные и материальные активы бенефициаров. Именно их количество и может сокращаться, когда производится уменьшение размера уставного капитала ООО.

Но перед тем как сокращать какое-либо имущество в фонде ООО, его необходимо оценить. Более того, такую составляющую актива, как ценные бумаги, переоценивать нужно на постоянной основе.

Созыв собрания

Это первый этап такой процедуры, как уменьшение уставного капитала ООО. Пошаговая инструкция начинается именно с него.

Для того чтобы инициировать снижение размера УК, необходимо участие всех учредителей общества. С этой целью созывается общее собрание. Сам процесс сокращения начинается лишь в том случае, когда по итогам голосования не менее чем 2/3 участников поддерживают необходимость уменьшения уставного фонда. Стоит также отметить, что в уставе каждой конкретной организации минимальное количество голосов может быть больше указанного соотношения.

Если ООО основано при участии всего лишь одного учредителя, то для принятия решения будет достаточно его единоличного решения.

По итогу созыва должно быть принято не только решение относительно УК, но и произведены нужные изменения в уставе общества.

Извещение налоговой инспекции

Следующий шаг, который подразумевает порядок уменьшения уставного капитала ООО, - это информирование налогового органа. После того как было принято решение, касающееся УК, об этом необходимо сообщить в местное отделение налоговой службы, причем сделать это необходимо в течение трех дней.

Для грамотного оформления подобной информации существует форма P14002. Подписать готовое заявление должен директор ООО. И даже если данный документ будет предоставлен в ИФНС лично директором, то его подпись все равно придется заверять нотариально. Подобная мера является неактуальной лишь в случае использования электронной версии заявления с усиленной ЭЦП.

Во время визита в местное отделение налоговой службы заявитель также обязан иметь при себе решение общества относительно уменьшения УК, доверенность (актуально для посредников) и паспорт.

Спустя 5 дней с момента, когда была подана форма P14002, налоговая инспекция должна внести в ЕГРЮЛ запись о том, что в конкретном ООО запущена процедура уменьшения УК.

Уведомление кредиторов

Уменьшение уставного капитала ООО неизбежно подразумевает информирование о подобном решении кредиторов, предоставивших в свое время деньги обществу. Причем известить их необходимо в соответствии с определенными правилами.

Если говорить более подробно, то нужно использовать формы на официальном сайте журнала «Вестник государственной регистрации». Здесь же впоследствии будет опубликовано уведомление, которое станет доступно вниманию пользователей. Стоит знать о том, что производится две публикации: сначала после того, как ООО получит лист записи в ЕГРЮП из ИНФС, а затем - месяц спустя с момента размещения первого уведомления в журнале.

На этом процесс извещения кредиторов заканчивается.

Документы для ИФНС

После того как вопрос с публикацией будет решен, понадобится уделить внимание подготовке документации, необходимой для общества. Все бумаги нужно подавать в местное отделение налоговой службы. Их перечень выглядит следующим образом:

Документ, подтверждающий оплату госпошлины;

Заверенные нотариально заявления, написанные по формам Р13001 и Р14001;

Протокол об уменьшении уставного капитала ООО, составленный общим собранием или же официальное решение со стороны лица, которое является единственным учредителем (в этом случае собирать просто некого);

Измененный устав общества в новой редакции, отображающий все внесенные коррективы (подается в двух экземплярах);

Если сам процесс изменения капитала проводится в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ, то понадобится уделить внимание перерасчету стоимости активов.

Также придется предоставить документальные доказательства того факта, что кредиторы были уведомлены об уменьшении УК. Для этой цели подойдет печатное издание журнала «Вестник».

Подтверждение изменений

В рамках такой темы, как «уменьшение уставного капитала ООО» пошаговая инструкция завершается на получении документов, которые будут выполнять роль официального подтверждения факта изменения УК.

Стоить знать о том, что для процесса регистрации обновленного устава налоговой инспекции потребуется в среднем 5 рабочих дней. По истечении этого срока доверенное лицо заявителя или директор лично получит устав общества в новой редакции, а также лист с записью из ЕГРЮП, с отображением данных об уменьшенном УК.

Как можно заметить, не требуется чрезмерных усилий для того, чтобы организовать такой процесс, как уменьшение уставного капитала ООО. Инструкция позволяет сделать все относительно быстро.

Что нужно знать о форме Р13001?

При использовании этой формы можно обнаружить, что она состоит из нескольких листов включая титульный. Заполнять нужно лишь те, которые содержат пункты, касающиеся изменения УК. Если говорить более конкретно, то внимание придется обратить на лист В.

Также важно понимать, что существует ряд правил, выполнение которых является обязательным во время заполнения формы.

Например, в 1-3 строке упомянутого выше листа В нужно отобразить информацию о форме общества и составляющих его УК, а также указать суть планируемых действий - увеличение капитала или его уменьшение. При этом стоит помнить о том, что все суммы прописываются в рублях. Далее, перейдя к строке 4, необходимо вписать даты публикаций в журнале «Вестник», о котором речь шла выше.

Следующий аспект работы с данной формой - это выбор листа согласно форме ООО и заполнение информации о каждом субъекте, который является участником общества. Также потребуется указать, какой долей обладают члены общества. При этом, если имело место быть уменьшение доли уставном капитале ООО, то нужно выбрать лист «И», после чего отобразить в нем эти сведения.

В завершение стоит пронумеровать страницы. Для этой цели подойдут специальные сервисы, позволяющие выполнить данную процедуру грамотно.

Если в процессе заполнения формы были допущены ошибки, опечатки или какие-либо исправления, то документ не пройдет регистрацию и процедуру придется повторить.

Возможные последствия при отсутствии необходимых изменений в уставе

Как было написано выше, уменьшение уставного капитала ООО в некоторых случаях является обязательной мерой согласно действующему законодательству. Если эту меру проигнорировать, то можно столкнуться с соответствующей реакцией налоговой службы.

При этом стоит знать о следующем нюансе: если доли, которые принадлежат обществу, были погашены позже требуемой даты, то штрафы не будут наложены. Но вместо этого регистрирующий орган получит законную причину для того, чтобы направить исковое заявление в арбитражный суд. Целью такого заявления будет прекращение деятельности ООО. Очевидно, что подобная мера значительно суровее штрафов.

Справедливости ради нужно отметить, что, перед тем как столь сурово наказывать общество, налоговая служба предложит ему нейтрализовать допущенные нарушения добровольно, тем самым избежав печального итога.

Иск по ликвидации ООО может быть удовлетворен в том случае, если зафиксированные нарушения не были исправлены или оказались слишком грубыми. Такой результат возможен и в том случае, когда третьим лицам, например участникам общества и не только, был причинен значительный ущерб.

Таким образом, уменьшение уставного капитала ООО (проводки по учету средств в том числе) должны быть своевременными.

Права кредиторов

Важно быть в курсе того, на что могут рассчитывать юридические лица, кредитовавшие ООО. Это позволит предвидеть их возможные действия. Если средства были получены обществом до процесса уменьшения УК, то кредитор имеет полное право требовать от него исполнить обязательства досрочно. Это означает, что ООО придется вернуть одолженную сумму в течение 30 дней с того момента, как была сделана первая публикация об изменении УК в журнале.

Разумеется, в некоторых случаях общество может оказаться неспособным отдать кредитные средства в нужном объеме за месяц. Тогда лицо, в отношении которого не были выполнены обязательство, получает право подать иск о прекращении договора и возмещении со стороны общества полученных им убытков.

Исковая давность в этом случае ограничена сроком в 6 месяцев со дня публикации первого уведомления об уменьшении УК.

Но у ООО есть шанс добиться отмены иска в судебном порядке. Для этого нужно доказать один из двух фактов:

Общество обладает достаточным обеспечением для выполнения обязательства;

Права кредиторов не были нарушены в процессе уменьшения УК.

В противном случае иск будет удовлетворен.

Налоговые последствия

После того как было принято решение об уменьшении уставного капитала ООО (образец поможет оформить его правильно), суммы, на которые был сокращен УК, могут быть признаны доходом, подлежащим обложению налогом.

Данный принцип справедлив в том случае, если общество не возвращает участникам стоимость той части вкладов, на сумму которых был уменьшен УК. Такой доход относится к категории внереализационных.

Но, если процесс уменьшения проводится в соответствии со статьей № 251 НКРФ (17 подпункт 1 пункта), вопрос налогообложения окажется неактуальным.

В целом, при инициации процедуры уменьшения УК налоговые последствия возможны для всех участников ООО, в том числе и физических лиц. Суть в том, что в случае уменьшения доли получают финансовую компенсацию, которая считается доходом, подлежащим обложению налогом.

Причем этот факт не зависит от того, в какой форме была возвращена стоимость сокращенной части доли участника - в денежной или натуральной. В свою очередь ООО после выплаты доходов членам общества рассматривается в роли вследствие чего появляется необходимость удержания и перечисления суммы НДФЛ в бюджет.

Итоги

Процесс изменения УК, в частности его уменьшение, при определенных условиях является обязательным и требует внимания, равно как и грамотного оформления. В целом же особых проблем с его проведением возникнуть не должно. Главное, не забыть о возможных претензиях кредиторов и особенностях процедуры при сокращении доли участников.

Уставной капитал юридического лица - это финансовый фундамент, складывающийся из взносов его учредителей. Это тот минимальный объем имущества, который необходим для учреждения организации. Он дает базу для начала ее функционирования, а также определяет объем ответственности участников и является гарантией для обеспечения прав кредиторов.

Размер уставного капитала определяется соглашением участников и указывается в учредительных документах. На сегодняшний день установлена минимально возможная сумма, с которой юридическое лицо может начинать свою деятельность – 10 000 рублей . Уставной капитал может состоять из следующих элементов:

Собственно денежные средства, переведенные на счет организации;
Движимое и недвижимое имущество;
Ценные бумаги;
Объекты нематериальных прав – патенты, лицензии, программы.

В трех последних случаях необходимо дополнительно провести экспертную денежную оценку объектов.

В формировании уставного капитала принимают финансовое участие все учредители, количество которых не должно быть больше пятидесяти. Объем вносимых ими долей может существенно разниться, каждый взнос фиксируется в учредительном документе. Заявленная участником сумма имеет значение в следующих случаях:

В процессе споров по принятию того или иного внутреннего решения (больший вес в данном случае будет иметь вкладчик с крупной долей);
При выплате дивидендов (любых доходов, получаемых после выплаты налогов);
При выполнении обязательств перед кредиторами.

Уставной капитал играет значительную роль в формировании имиджа организации. Его принимают во внимание потенциальные партнеры и инвесторы, рассматривая в качестве показателя надежности и перспективности. Необходимо заранее понять, смогут ли они, в случае прекращения деятельности юридического лица, получить обратно вложенные средства.

В общем капитале предприятия уставной капитал является самым стабильным и устойчивым элементом, поскольку его изменение может быть связано только со строго определенном, прямо установленным законом рядом обстоятельств.

Определяя размер уставного капитала, участникам следует иметь в виду следующие факторы:

Номинальная цена доли определяется в рублях, однако в будущем она может быть увеличена вместе с общим размером капитала;
С момента окончания оформления всех документов у вкладчиков в запасе есть еще 4 месяца на внесение стартовых средств;
Доля выплачивается каждым участником лично;
Возможно изменение объема уставного капитала. Оно оформляется строго с привлечением нотариального органа.
Для некоторых видов деятельности минимальный размер уставного капитала выше, чем 10 000р. Это касается коммерческих банков, производителей алкогольных товаров, страховщиков и т.д.

Основания для уменьшения уставного капитала.

Уменьшение размера уставного капитала – мера, позволяющая восстановить финансовый баланс компании, сократить ненужные расходы, уберечь предприятие от банкротства. В зависимости от ситуации оно может быть добровольным или предусмотренным законом.

Добровольное уменьшение уставного капитала происходит только на основании волеизъявления участников юридического лица и осуществляется путем:

Уменьшения номинального объема долей;
Списания части имущества.

Решая уменьшить размер уставного капитала, участники должны помнить о том, что подобное действие будет возможно только тогда, когда все об этом будут оповещены все кредиторы организации. В этом случае последние могут требовать досрочного исполнения обязательств. Это необходимая мера, которая призвана не допустить мошеннических действий юридического лица по устранению от долгов.

Существуют случаи, когда компания обязана уменьшить размер уставного капитала. Эти обстоятельства закреплены в Федеральном законе об ООО в редакции от 29.07.2017:

Стоимость уставного капитала превышает стоимость чистых активов. Иными словами, предприятие работает себе в убыток. Очень часто организация сталкивается с подобной проблемой в первый финансовый год с момента учреждения. Если по окончании второго финансового года ситуация не меняется, юридическое лицо обязано подать заявление об уменьшении уставного капитала.
На протяжении года организации не распределила и не реализовала поступившую долю. Юридическое лицо обязано погасить часть, поступившую после выхода участника.

Ранее организация обязана была произвести уменьшение размера уставного капитала в случае, если он не был погашен в определенный со дня регистрации срок. С 2017 года это обстоятельство исключено из перечня оснований.

Порядок проведения процедуры уменьшение размера уставного капитала В 2017 году

1 этап – проведение собрания участников организации

Решение об уменьшении уставного капитала принимается на общем собрании участников. Оно утверждается в случае наличия не менее 2/3 голосов, если большее количество голосов не предусматривается уставом. Если юридическое лицо учреждено одним лицом, решение принимается им единолично. По итогам должны быть письменно зафиксированы как факт уменьшения уставного капитала, так и внесение изменений в устав.

2 этап – уведомление налоговой инспекции о принятом решении об уменьшении уставного капитала

В течение трех дней с момента, как было принято решение, организация обязана сообщить об этом в налоговую инспекцию для регистрации новых положений. Существует отдельная форма заявления для таких случаев – P14002. Заявление подписывается директором компании, а его подпись подлежит обязательному нотариальному заверению. Эта процедура является необходимой даже в случае, если директор лично предоставил документ. Единственная ситуация, когда нотариальное заверение не требуется – подача заявления в электронном виде с использованием усиленной электронной цифровой подписи, которая сама по себе выступает подтверждением подлинности документа и соответствия подписывающего его лица. Заявителю также нужно иметь с собой официально письменно зафиксированное решение участников об уменьшении уставного капитала и паспорт. Если у директора нет возможности принести документ лично, оформляется доверенность на имя заявителя, который предоставит бумаги за него. Налоговая инспекция рассматривает заявление и, в случае одобрения, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что организация находится в процессе уменьшения уставного капитала. На регистрацию этих данных ИФНС отводится пять дней.

3 этап – уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала

Как уже говорилось, компания обязана уведомить своих кредиторов об уменьшении УК. Это осуществляется через подачу сообщения в «Вестник государственной регистрации». Для этого можно воспользоваться формой, размещенной на официальном сайте журнала. Сообщение должно быть опубликовано дважды. Первый раз – после получения уведомления из налоговой инспекции листа записи в ЕГРЮЛ, второй – не ранее чем через месяц с момента первой публикации.

4 этап – подача заявления в налоговую инспекцию для регистрации изменений в уставе

После того, как сообщение об уменьшении уставного капитала будет второй раз опубликовано в «Вестнике государственной регистрации», юридическое лицо должно предоставить в регистрирующую налоговую инспекцию следующий пакет документов:

Протокол с общего собрания участников или решение единственного учредителя;
Устав с внесенными изменениями, где отражены новые положения в двух экземпляров;
Заполненное и заверенное нотариусом заявление по форме P13001;
Документы, подтверждающие факт уведомления кредиторов установленным законом способом (печатный экземпляр «Вестника государственной регистрации» или копия бланка публикации, заверенная директором организации);
Документ, подтверждающих уплату государственной пошлины (800 рублей);
Если уставной капитал был уменьшен в связи с тем, что его размер превышал стоимость чистых активов, - расчет стоимости чистых активов.

5 этап – получение документов, подтверждающих официальное уменьшение размера уставного капитала

Уменьшенный уставной капитал должен быть зарегистрирован в налоговой инспекции в течение пяти рабочих дней. После этого заявитель получает на руки устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с соответствующими изменениями.

Уставный капитал ООО можно не только увеличивать, но и уменьшать. Для чего это нужно, и в каких случаях Общество обязано это делать опишем ниже.

Для начала определимся, что такое уставный капитал ООО и зачем он нужен. Уставный капитал это актив Общества, который определяем минимальный размер имущества ООО, которое гарантирует выполнение обязательств перед кредиторами. Минимальный размер уставного капитала, как известно, не может быть менее 10 000 (десять тысяч) рублей. Поэтому, сразу определим, что уменьшить уставный капитал ООО на сумму ниже десяти тысяч не представляется возможным. Также напомним, что если по каким-то причинам размер уставного капитала менее 10000 рублей, то Общества с ограниченной ответственностью обязано, либо ликвидироваться, либо увеличить его до минимально возможного размера.

Уменьшить размер уставного капитала ООО необходимо в обязательном порядке в случае, когда стоимость чистых активов Общества менее размера уставного капитала.

Способы уменьшения уставного капитала ООО

Закон об Обществах с ограниченной ответственностью предусматривает два варианта уменьшения уставного капитала .

Первый способ это уменьшение номинальной стоимости долей всех (именно всех) участников Общества с сохранение отношения между долями.
Второй способ предполагает погашение долей, которые принадлежать Обществу.

Напомним, что доли в уставном капитале ООО могут принадлежать не только участникам этого Общества, но и самому Обществу. Подробнее о долях в УК ООО читайте .

Два вышеперечисленных способа можно совмещать, но, как вы понимаете, только в случае если Обществу принадлежит доля в капитале.

Порядок уменьшения уставного капитала ООО

Для уменьшения уставного капитала Общество с ограниченной ответственностью должно принять решение об этом. После принятия такого решения Генеральный директор в течение 3 (трех) рабочих дней обязан подать в регистрирующий орган (в Москве это МИФНС №46) заполненное и нотариальное заявление по форме Р13001. Кроме формы, необходимо подать и Устав ООО в новой редакции. Подавать следует два экземпляра, один из которых будет возвращен с отметкой «налоговой» о его регистрации.

Затем, после получения документов о внесении изменений в учредительные документы ООО и внесении записи в ЕГРЮЛ , необходимо опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение (уведомление) о факте уменьшения УК. Опубликовать такое сообщение необходимо дважды с периодичностью в один месяц.

Сообщение об уменьшении уставного капитала в обязательном порядке должно содержать следующую информацию:

Наименование ООО (полное и сокращенное)
Размер нового уставного капитала и сумма, на которую он уменьшился
Способ, порядок и условия уменьшения
Условия и порядок подачи кредиторами требований к Обществу
Адрес постоянно действующего исполнительного органа (юридический/фактический адрес), также могут быть указаны дополнительные адреса
Иные способы связи с Обществом: телефон, электронная почта

Права кредиторов при уменьшении уставного капитала

В случае, если права кредитора возникли до момента опубликования Обществом сообщения об уменьшении уставного капитала, то он (кредитор) вправе, в течение 30 дней с даты последнего опубликованного сообщения, потребовать от Общества досрочного погашения обязательства перед ним. При этом нужно помнить, что если кредитор не успел в этот срок обраться к Обществу, то он вправе обратиться в суд, но срок исковой давности составляет всего полгода (6 месяцев) и также со дня последнего опубликованного уведомления об уменьшении уставного капитала.

Но, суд имеет право оказать в удовлетворении иска в случаях когда:

Общества в результате уменьшения уставного капитала не нарушила права кредитора
Обеспечение, которые предоставлено Обществом кредитору, достаточно для выполнения обязательств перед кредитором.