Уменьшение и увеличение уставного капитала ООО — пошаговая инструкция для организаций. Уменьшение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция

Уставной капитал ООО - это минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала на 2019 год регулируется действующим законодательством и не может быть менее определенной суммы. В большинстве случаев он должен составлять не менее 10 тысяч рублей за исключением определенных видов деятельности, например, банковский бизнес или букмекерские конторы. Подробнее с требованиями к минимальному размеру капитала можно ознакомиться в этой статье .

Не хотите тратить время на получение юридических знаний? Тогда обращайтесь к нам и мы возьмем на себя все заботы по юридическому сопровождению Вашей фирмы.

Услуга	Стоимость	Дополнительно
		В стоимость входит: Консультация по вопросам внесения изменений; Подготовка комплекта документов; Сопровождение руководителя у нотариуса (на территории г. Москвы); Подача и получение документов в "Вестнике государственной регистрации"; Подача и получение документов в МИФНС 46. Оплачивается отдельно: Государственная пошлина за регистрацию изменений - 800 рублей; Услуги нотариуса по заверению подписи - 3400 рублей; Нотариальная доверенность на подачу и получение документов - 2300 рублей; Публикация в "Вестнике государственной регистрации" - 6000 рублей.

Если ООО обходится минимальным размером капитала в 10 тысяч рублей, то согласно п. 2 ст. 66.2 ГК РФ с сентября 2014 года он вносится только деньгами. Внесение уставного капитала имуществом возможно лишь в дополнение к этой минимальной сумме.

Все изменения уставного капитала должны быть внесены в учредительные документы и подлежат регистрации в ЕГРЮЛ. Мы поможет Вам провести регистрацию в соответствии со всеми действующими нормами и в кратчайшие сроки!

Добровольном уменьшении уставного капитала ООО возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Внимание! Добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО.

Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание. Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета. Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.

С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 20.02.2014 № 03-04-05/7234) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход. Такое мнение можно назвать спорным, т.к. по нему есть противоречивая судебная практика.

В каких случаях в 2019 году ООО обязано уменьшить уставный капитал

Закон об ООО определяет следующие ситуации, когда общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. организация убыточна. Такая ситуация допускается в первый и второй финансовый год существования организации. Если же уставный капитал продолжает оставаться меньше стоимости чистых активов общества по окончании финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, то ООО обязано заявить об уменьшении УК.

Например, стоимость чистых активов ООО по итогам третьего финансового года равна 200 000 рублей, в то время как уставный капитал составляет 500 000 рублей. В этом случае уставный капитал не обеспечивается имуществом организации и не может гарантировать интересы кредиторов. Необходимо заявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.

Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю. В этом случае доля должна быть погашена, поясним на примере.

После выхода участника из ООО его доля перешла к обществу. Уставный капитал общества составляет 500000 рублей и распределен следующим образом:

• Доля общества - 20% УК, номинальная стоимость доли - 100 000 рублей;
• Доля Иванов И.И. - 40% УК, номинальная стоимость доли - 200 000 рублей;
• Доля Петрова П.П. - 40% УК, номинальная стоимость доли - 200 000 рублей.

Размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость доли общества, а значит, уставный капитал теперь будет составлять 500000 - 100000 = 400000 рублей. При этом происходит процентное увеличение долей двух участников, ведь 200 000 рублей теперь составляют не 40% уставного капитала, а 50%.

А вот требование закона о необходимости уменьшить уставный капитал, если он не был полностью оплачен в течение года с момента регистрации ООО, теперь отменено.

Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала ООО

Шаг 1. Созываем собрание участников.

Для принятия решения об уменьшении уставного капитала общество созывает общее собрание участников. Такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 голосов, если уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа голосов. Единственный участник общества принимает решение об уменьшении УК единолично. В решении отражается не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в устав.

Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию.

После того, как решение принято, общество обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрирующую налоговую инспекцию. Для сообщения об уменьшении уставного капитала предусмотрена специальная форма Р14002. Заявление подписывает директор ООО. Подпись директора надо заверить нотариально, даже если он лично представит заявление Р14002 в ИФНС. Нотариальное заверение заявления не требуется лишь в случае, когда оно подается в электронном виде и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, заявитель должен иметь при себе решение об уменьшении УК, паспорт и доверенность (если документы подает не директор). Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней получения формы Р14002 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала.

О том, что организация уменьшает свой уставный капитал, необходимо уведомить кредиторов, для чего надо подать сообщение в «Вестник государственной регистрации». Подача уведомления возможна через форму на официальном сайте журнала. Уведомление публикуется в «Вестнике» дважды: первый раз после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз - не раньше, чем через месяц после первой публикации.

Шаг 4. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе.

После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» надо подготовить пакет документов для подачи в регистрирующую налоговую инспекцию:

• Протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении УК;
• Устав ООО в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала, или соответствующее изменение устава в виде отдельного документа (два экземпляра);
• Документ об оплате госпошлины (800 рублей);
• Заявления по форме Р13001 и форме Р14001, заверенные нотариусом;
• Доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации);
• Расчет стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ.

Шаг 5. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала.

На регистрацию уменьшения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным уставным капиталом ООО.

Надеемся, что наша статья помогла вам узнать, как уменьшить уставной капитал ООО в 2019 году.

Капитал компании может подвергаться снижению в размере по решению ООО и принудительно. В общих чертах, процедура одинакова для обоих ситуаций, но есть определенные нюансы, а том числе – в последующей выплате налогов. Существуют случаи, когда процесс понижения объема капитала не состоится.

Общие положения

Понижение величины капитала в компании, которая зарегистрирована как ООО, осуществляется с помощью снижения цены акций без уменьшения их общего количества.

Законодательно установлено ограничение на снижение объема капитала в 10 000 руб. Ниже этой цифры уменьшить его размер невозможно. Если же на протяжении 2-го и следующих годов цена активов составляет меньшую сумму, организация подвергается .

После принятия решения о сокращении объема капитала, на протяжении месяца предприятие обязано поставить в известность своих кредиторов. Регистрирующие организации нужно осведомить об изменениях еще раньше, на это дается 3 дня. Закон обязывает компанию заявить о снижении размера капитала в печатных изданиях, публикующих регистрационную информацию.

Если величина капитала снижается на добровольном основании, то прибыль, которая будет получена при этом, является доходом. Следовательно, она облагается налогом. При принудительном уменьшении налогообложение не требуется.

Особенности процедуры:

1. Понижение капитала проводится после проведения собрания владельцев акций. Соответствующее решение считается принятым, если проголосовали «за» ¾ присутствующих акционеров (либо уполномоченных представителей).
2. При оформлении решения указываются причины изменений и способ снижения объема капитала.
3. Соответствующие изменения вносятся в Устав.
4. Решение передается в органы госрегистрации и налоговую.
5. Для уменьшения капитала можно аннулировать некоторое число акций или снизить их цену.
6. Об изменениях уведомляются все кредиторы. Они имеют полное право требовать от ООО особые гарантии, связанные с исполнением акционерами долговых обязанностей. Если кредиторы не согласятся на уменьшение, компания не сможет внести изменения.
7. Все выплаты акционерам осуществляются только после регистрации решения.

Ознакомиться с основными статьями об ООО и снижении величины уставного капитала можно из видео:

Что говорит законодательство?

Некоторые особенности понижения уставного капитала с точки зрения Закона об ООО приведены в таблице.

Закон об ООО от 08.02.1998 №14-ФЗ	Особенности
Ст. 20 п. 3	Компания обязана объявить об уменьшении капитала и провести регистрацию.
Ст. 14 п. 1	Величина капитала после уменьшения должна быть ниже цены активов и выше минимального размера (100-кратная величина минимальной зарплаты).
Ст. 20 п. 4	Для госрегистрации необходимо привести доказательства, что кредиторы знают об изменениях.
Ст. 33 п. 2 пп. 2	Акционеры на общем собрании должны решить уменьшить объем капитала, если цена активов на протяжении последних 2-3 лет ниже его величины.
Ст. 20 п. 1	Уменьшить капитал можно, снизив цену доли акционеров или погашения части акций, принадлежащих компании.
Ст. 20 п. 5	Акционеры должны соблюдать оговоренные законом сроки.

Виды сокращения уставного капитала

Добровольное снижение величины капитала происходит после соответствующего решения акционеров. В этом случае снижается номинальная цена акций учредителей в равной степени, но размер доли остается прежним.

Например, если капитал ООО – 200 000 рублей, а акционеров всего 2, и у каждого доля в 50% (на каждого по 100 000), то при уменьшении соотношение процентов должно быть равным. Если объем уменьшился до 150-ти тысяч рублей, то на каждого теперь будет приходиться по 75 000.

Обязательное (принудительное) уменьшение осуществляется в двух случаях:

1. На протяжении 3-х лет активы меньше размера капитала по годовому итогу. В течение 6 месяцев величина капитала должна быть уменьшена, либо компания полностью ликвидирована (ст. 30 п. 4 Закона об ООО).
2. Один из акционеров не внес свою долю своевременно после создания компании или если одна доля стала собственностью всей компании после . Её не продали или не успели распределить между остальными акционерами.

Финансовый год ООО равен календарному: начинает отсчет с 1 января и заканчивается 31 декабря. Сроки сдачи отчетности в финансовый год не входят.

Обязать принять положение об уменьшении капитала может налоговая инспекция на основании бухгалтерского баланса компании. Поэтому важно сдавать отчет своевременно! Налоговый инспектор направляет письмо по адресу организации, в котором указываются соответствующие требования.

Порядок снижения размера капитала

Пошаговая инструкция понижения объема капитала:

1. Необходимо провести общий сбор всех акционеров , где принимается соответствующее решение. В конце мероприятия нужно составить протокол с указанием причины и будущей величины активов.
2. В течение 3-х суток нужно подать решение в налоговую инспекцию, где ООО зарегистрировано. Нужно заполнить заявление формы № Р 14002, которое заверяется нотариусом. В бумаге важно указать ИНН, название компании, ОГРН, данные о решении и информацию о заявителе. В конце ставится подпись генерального директора. Если же данный документ подается в электронном виде, нотариального заверения не требуется. Также нужна копия решения , заверенная нотариусом и личные документы заявителя (паспорт ).
3. Далее информация об уменьшении капитала публикуется в специализированной прессе – «Вестник государственной регистрации». Это необходимо для кредиторов. Публикаций должно быть 2 за месяц. Некоторых кредиторов необходимо уведомить лично. Информация должна содержать достоверные сведения, адрес и номер телефона заявителя, так как кредиторы имеют право предъявлять претензии.
4. Следующим шагом будет изменение Устава компании, которое принимается единогласно на сборе акционеров. Это решение нужно принять сразу же после второй публикации о сокращениях капитала в прессе.
5. В налоговую нужно подать заверенную нотариально копию нового Устава организации в 2-х экземплярах, а также протокол и квитанцию об оплате государственной пошлины. Обязательно нужно предоставить форму Р 13001. Рекомендовано одновременно с этими бумагами подавать документ, являющийся доказательством публикации информации.

Протокол об уменьшении капитала организации

Протокол собрания акционеров ООО необходимо оформить максимально точно и правильно. Все нормы и требования прописаны в статье 36 и 37 Закона об ООО, а также в главе 9.1. ГК.

В целом, ключевые моменты такие:

• важно отразить точную дату, время и место сбора;
• нужна информация о результатах голосования по каждому пункту;
• сведения о лицах, ведших подсчеты голосов;
• необходимо нотариальное подтверждение принятого решения или другое доказательство, соответствующее Уставу компании;
• обязательно указываются сведения обо всех изменениях.

Если акционер ООО один, то многие пункты из протокола исключаются. Образец документа можно .

Налоговые последствия

Вне зависимости от типа уменьшения (добровольное или обязательное) могут возникнуть неприятные налоговые последствия, так как появляется множество спорных моментов. Последствия могут иметь отношение непосредственно к Обществу и каждому участнику.

Последствия для организации

В Налоговом Кодексе есть ст. 250 п. 16, где сказано, что сумма разницы при снижении величины капитала налогом не облагается. Но если учредители не получали выплат в качестве компенсации уменьшения, появляется нереализованный доход. Однако есть и исключение, прописанное в ст. 251 п. 1 пп. 17. Если уменьшение было добровольным, то сумма считается нереализованным доходом, а при принудительном сокращении она доходом считаться не будет вообще.

Исходя из Закона №14 ФЗ, выплаты участникам при уменьшении размера капитала не предусматриваются. Но практика показывает, что организации все-таки делают перечисления учредителям в сумме, которая соответствует разнице цены акций. Тогда ст. 250 п. 16 уже не действует.

Сумма выплаты, которая начислена учредителю, не может быть включена в состав расхода, так как это противозаконно (на основании статьи 252).

Последствия для участников

Когда понижение капитала сопровождается выплатой акционерам суммы в размере снижения номинальной стоимости их части, такие компенсационные средства не относятся к доходным. Об этом свидетельствует письмо Министерства Финансов от 10. 11. 2006 г. под № 03-03-04/1/749. В нем говорится о нецелесообразности применения в такой ситуации ст. 250 п. 1 пп. 4. Существует еще и письмо от 13.01.2009 года под №03-03-06/1/4, в котором говорится о том, что предыдущий порядок должен касаться любого вида уменьшения капитала (добровольного и принудительного). Таким образом, сумма, которую получает учредитель (пропорциональная его акциям), включается в список нереализованных доходов.

Если же учредители получают доход при уменьшении капитала посредством снижения номинальной цены акций, то на эту сумму дохода накладывается НДФЛ по ставке, равной 13%. В этом случае выплаты происходят за счет имущества, которое считается собственностью компании.

О налогообложении для участников ООО при уменьшении капитала вы можете узнать из видео:

В следующей статье мы поговорим о порядке процедуры по . Не пропустите.

При уменьшении уставного капитала компании важно учесть все юридические нюансы, иначе могут последовать неприятные последствия: от штрафа до судов. Среди тонкостей – правильное составление решения, своевременное уведомление кредиторов и налоговой, выплата необходимых отчислений.

Уменьшение уставного капитала ООО сопряжено с выполнением ряда действий правового характера, порядок реализации которых регламентирован действующим законодательством. Прежде чем перейти к вопросу осуществления данной процедуры необходимо более детально ознакомиться с понятием уставного капитала, а также случаями, когда требуется уменьшение его размера.

В статье представлена пошаговая инструкция реализации процедуры, способы ее проведения, сроки и стоимость услуги. Помимо этого, вы сможете ознакомиться с последствиями уменьшения УК для ООО.

Что такое уставный капитал

Согласно действующему законодательству ООО, в отличие от ИП, несет ответственность перед кредиторами соразмерно стоимости принадлежащего ему имущества, при этом ответственность каждого участника ограничивается его долей в уставном капитале. Личному имуществу участников предприятия ничего не угрожает, даже в случае полного банкротства компании. Именно поэтому наличие первоначального капитала, минимальный размер которого на сегодня составляет 10 000 рублей, является одним из основных условий открытия ООО.

Оплата установленной суммы проводится непосредственно перед созданием общества и в размере не ниже минимального. Точная сумма прописывается в учредительных документах общества.

Существует несколько способов внесения средств:

1. внесение денег на банковский счет предприятия;
2. оплата имуществом;
3. оплата ценными бумагами.

В последних двух случаях требуется предварительное проведение процедуры денежной оценки вносимого имущества.

В соответствии с нормами закона в создании ООО может принимать участие как один, так и несколько учредителей. Максимальное число участников не может превышать 50 человек. Если создателей ООО несколько, обязательство по формированию УК ложится на каждого из них. При этом доли участников могут отличаться. Сведения о размере вклада каждого учредителя подлежат обязательной фиксации в учредительных документах предприятия.

В каких случаях учитывается размер доли учредителя:

1. при выплате дивидендов;
2. при выполнении обязательств перед кредиторами.

В каких случаях проводится уменьшение уставного капитала

Законодательными нормами установлено требование об обязательном уменьшении уставного капитала в предусмотренных случаях.

К таковым относят:

• случаи неполной оплаты или неоплаты долей. Согласно закону внесение средств в УК в полном объеме следует провести в течение 12 месяцев с момента регистрации общества. Если это условие не выполнено, внесенная в уставный капитал сумма подлежит уменьшению с последующим перераспределением доли каждого учредителя ООО;
• если на протяжении 3 и более лет размер уставного капитала превышает размер чистой прибыли предприятия. Такое общество считается убыточным. К примеру, прибыль составляет 80 000 рублей в год, а УК - 100 000. В таком случае проводится уменьшение уставного капитала до размера чистой прибыли. Данные об уменьшении УК вносятся в устав ООО.

Обратите внимание! В случае наступления вышеперечисленных обстоятельств не стоит избегать уменьшения УК. Выполнение данной процедуры в первую очередь необходимо для самого же предприятия, поскольку оно отвечает перед кредиторами в пределах той суммы, которая прописана в учредительных документах.

Если общество убыточное, выполнить требования кредиторов будет достаточно сложно, а иногда и невозможно. Такой разворот событий напрямую ведет к признанию предприятия банкротом с его последующей ликвидацией , поэтому лучше потратить время и средства на реализацию процедуры уменьшения уставного капитала. Это поможет избежать проблем в дальнейшем.

Уменьшение уставного капитала ООО проводится на основании решения , принятого учредителями общества. Официально процедура имеет название «уменьшение номинальной стоимости». Обязательным условием ее реализации является сохранение размера доли каждого участника ООО.

Так, если УК общества, в создании которого участвовало 3 человек, уменьшен до 60 тысяч рублей, при этом доля каждого учредителя составляет 1\3, то номинальная стоимость доли каждого участника будет равна 20 тысячам рублей. Во время уменьшения не стоит забывать о законодательном требовании о минимальном уставном капитале, снижать активы предприятия ниже 10 тысяч рублей нельзя.

Способы реализации процедуры

Уменьшение УК возможно только в том случае, если его первоначальный размер был более 10 тысяч рублей. Реализовать процедуру можно как добровольно, путем принятия соответствующего решения учредителями общества, так и в обязательном порядке.

В первом случае проводится собрание членов ООО, целью которого является принятие решения об изменении УК в сторону уменьшения и перераспределении долей участников, при этом снижение активов не является механизмом регулирования функционирования предприятия. Уменьшение же уставного капитала в обязательном порядке считается предусмотренным законодательством способом регулирования финансово-хозяйственной деятельности компании.

Уменьшение уставного капитала пошагово

Процедура уменьшения УК осуществляется в установленном порядке, с учетом всех требований и норм законодательства.

Реализация процедуры пошагово:

1. проведение собрания создателей общества, по итогам которого составляется протокол с решением об уменьшении активов;

Помимо информации о принятом решении, в протоколе необходимо указать новый размер УК и будущие доли каждого из создателей общества.

1. уведомление о принятом решении налоговой службы;

Информацию необходимо предоставить в региональное отделение налоговой службы в течение трей дней с момента составления протокола. Вместе с заверенной копией решения следует подать соответствующее заявление и паспорт заявителя в оригинале. Если от лица компании действует представитель, дополнительно предоставляется доверенность. В заявлении должны содержаться основные сведение о предприятии, его наименование, ИНН, регистрационный номер, а также информация о заявителе.

1. извещение кредиторов;

Сегодня законодательством не установлено требование о личном извещении кредиторов в письменном виде, достаточно опубликовать информацию о принятом решении в «Вестнике госрегистрации». Сделать это необходимо 2 раза, один раз в самом начале реализации процедуры, второй - спустя месяц после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Вторая дата публикации является началом отсчета срока исковой давности для займодавца, в случае обращения последнего в суд.

1. после второй публикации учредители общества обязаны внести изменения в устав ООО и предоставить в налоговую пакет документов.

• оригинал решения об уменьшении УК;
• новая редакция устава или дополнение к нему с изменениями;
• документы, подтверждающие факт публикаций;
• квитанция, свидетельствующая об оплате государственной пошлины.

Сроки

На реализацию каждого этапа процедуры изменения УК законодательством отведен определенный период. Так, известить налоговую службу о принятом учредителями решении следует не позднее трех дней после проведения собрания. В свою очередь налоговики обязаны внести сведения о том, что данное ООО пребывает в процессе изменения уставного капитала в ЕГРЮЛ на протяжении пяти дней с момента принятия заявления.

Промежуточный период между публикациями составляет 1 месяц. На протяжении 5-дневного периода после второй публикации налоговики обязаны зарегистрировать изменения в учредительных документах ООО.

В целом продолжительность процедуры не превышает 45 дней.

Стоимость процедуры

Сегодня размер госпошлины составляет 800 рублей. Произвести платеж необходимо до подачи заявления. Стоимость публикации, как правило, зависит от размера текста. На данный момент средняя стоимость 1 кв. см. текста равна 106 рублям.

Правовые последствия процедуры

Уменьшение УК может привести к таким последствиям:

• снижение доверия к предприятию со стороны кредиторов;
• ухудшение деловой репутации общества. Как правило, уменьшение размера активов предприятия воспринимается как сигнал о банкротстве;
• предъявление требования заемщиками о досрочном исполнении обязательств.

Помимо этого, уменьшение УК может стать причиной повышенного внимания со стороны контролирующих органов. Ввиду вышесказанного предприниматели стараются идти на такой шаг только в случае крайней необходимости.

Уставный капитал компании может быть снижен по предложению самих участников и принудительно по законодательным требованиям. Какие компании обязаны уменьшить уставной капитал, чем принудительный порядок отличается от добровольного решения - об этом расскажет наша пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО в 2019 году

Интересы кредиторов компании гарантируются уставным капиталом. В связи с этим уменьшить ранее зафиксированные взносы учредителей можно, только зарегистрировав соответствующие изменения в Уставе и в ЕГРЮЛ. Нормы, которыми следует руководствоваться при такой процедуре, закреплены ГК (ч.I) и Законом от 08.02.1998 №14-ФЗ. Рассмотрим основания и пути уменьшения уставного капитала ООО.

Необходимость уменьшения уставного капитала ООО

Законодательно различаются обстоятельства, когда ситуация происходит по инициативе самих учредителей (добровольно) и когда эта мера вынужденная (принудительно). Вопрос изменения УК отнесен к исключительной компетенции собрания учредителей и во всех вариантах декапитализация уставного капитала основывается на решении общего собрания или единственного участника. Уменьшить размер разрешено после того, как уведомлены все кредиторы фирмы.

Вне зависимости от предпосылок размер УК должен оставаться в пределах минимального размера (ст. 20 Закона №14-ФЗ). На сегодня эта величина – десять тысяч рублей (ст. 14 Закона №14-ФЗ). Если процедура носит принудительный характер и стоимость чистых активов (ЧА) опускается ниже установленного для УК минимума, компании грозит ликвидация (ст. 90 ГК, ч.I).

Декапитализация может происходить путями:

• уменьшается номинальная стоимость долей участников с сохранением пропорций долей;
• погашаются доли, которые принадлежат ООО.

Добровольное решение

Важно понимать, что решение об уменьшении уставного капитала ООО по собственной инициативе не позволяет фирме избежать уплаты по долгам. До того, как запустить процесс, обществу необходимо представить доказательства, что кредиторы информированы о предстоящем событии.

Уставные средства компании представляют собой финансовый минимум ее ответственности. Поэтому всем кредиторам независимо от объема обязательств рассылаются уведомления о декапитализации почтовым отправлением. Срок – три дня с момента, как принято решение общим собранием. Не получится подготовить и вовремя разослать уведомления - фирме откажут в регистрации изменений. Чтобы не рисковать и получить гарантированный результат, советуем воспользоваться помощью профессионалов, например, специалистов сервиса .

Добровольная декапитализация проводится путем уменьшения номинала долей учредителей. ООО возвращает учредителям часть сформированного уставного капитала. Пропорциональное соотношение долевого участия при этом сохраняется. Средства можно вернуть деньгами и имуществом.

Принудительный порядок

У общества может быть не только право, но и обязанность уменьшить уставной капитал. Необходимость процедуры регламентируется Законом Закону №14-ФЗ. Компанию могут обязать снизить УК в следующих случаях

Финансовый год, который следует за вторым (каждым последующим) годом убыточен, то есть стоимость чистых активов обесценивается до размеров меньше УК (ст.30). Снижение осуществляется в пределах стоимости чистых активов;

ООО за год не выплатило перешедшую к нему долю или ее часть. Источником выплат служит разница между чистыми активами и уставным капиталом, если ее не хватает, возникает обязанность снизить УК на недостающую величину (ст. 23);

За год компанией не распределена (не реализована) доля или ее часть. Размер УК необходимо уменьшить на номинальную стоимость такой доли (ст. 24).

Ранее действующее основание – неполная оплата УК в течение года после регистрации – отменено с 01.07.2009 г.

Процедура уменьшения уставного капитала ООО

Вне зависимости от причин проведения процедуры, следует соблюсти конкретный поэтапный порядок действий. Бизнес.ру подготовил пошаговую инструкцию по уменьшению уставного капитала ООО в 2019 г. и представлению формы 13001.

1. Созыв собрания участников

Решение принимается при одобрении не менее 2/3 голосов (при отсутствии положения в уставе иного, большего числа) и единолично - при единственном участнике. В протокол об уменьшении уставного капитала ООО включается решение изменить определенные разделы устава.

2. Сообщение в ФНС

Обществу дается три рабочих дня, чтобы уведомить налоговую службу о принятом решении по форме Р14002 , требующей нотариального заверения. При отправке заявления электронным путем с подписанием ЭЦП обращаться к нотариусу не нужно. Подать уведомление можно лично или с помощью бухгалтерского сервиса на аутсорсе . К заявлению прилагается соответствующий протокол собрания.

3. Информирование кредиторов

О своем решение компания сообщает кредиторам, публикуя уведомление в специальном издании «Вестник государственной регистрации», что можно сделать через сайт журнала. Публиковать необходимо 2 раза: по получению листа записи в ЕГРЮЛ и еще раз через месяц (не ранее).

4. Подача документов для регистрации изменений

• протокол/решение:
• новая редакция Устава (2 экземпляра);
• квитанция на госпошлину;
• заверенное нотариально заявление Р13001 ;
• экземпляр официального издания с напечатанным уведомлением.

5. Получение документов

В течение пяти рабочих дней завершаются регистрационные действия, после чего выдается устав и лист записи в ЕГРЮЛ.

Уменьшение уставного капитала ООО: последствия финансовые и репутационные

Процедура негативно отражается на кредите доверия к компании, так как происходит снижение активов ООО, а активы фирмы - залог ее надежности. Кроме того, страдает и репутационная составляющая, поскольку вывод активов расценивается как угроза банкротства. Уменьшение уставного капитала может в целом обострить отношения с партнерами и кредиторами: они вправе истребовать от фирмы выполнения обязательств до срока, представив суду доказательные аргументы, что такое изменение активов повышает их собственные риски.

Внимательно к таким действиям относятся и контролирующие инстанции, поскольку, уменьшая УК, учредителями могут совершаться манипуляции по намеренному банкротству. Чтобы декапитализация не стала причиной ликвидации компании, рекомендуем внимательно и скрупулезно проводить процедуру уменьшения уставного капитала. На помощь в этой ситуации могут прийти специалисты сервиса Главбух Ассистент . Они подготовят все необходимые документы, пообщаются с налоговой и решат организационные моменты быстро и надежно, не подвергая компанию лишнему риску.

Бухгалтерские проводки при уменьшении уставного капитала ООО

В учетных регистрах факт декапитализации следует отразить на дату зарегистрированных изменений (письмо Минфина от 21.03.2017 №07-05-12/03).

Если выплата производится передачей имущества (оформление акта приема-передачи обязательно):

Средства в денежном или натуральном виде, полученные физлицами в этой ситуации, облагаются НДФЛ на общих основаниях по ст.210 НК (разъяснения Минфина от 26.08.2016 №03-04-05/50007). Налогоплательщик такие доходы может уменьшить на расходы по приобретению имущественных прав (пп. 2 п.2 ст.220 НК).

Уставной капитал юридического лица - это финансовый фундамент, складывающийся из взносов его учредителей. Это тот минимальный объем имущества, который необходим для учреждения организации. Он дает базу для начала ее функционирования, а также определяет объем ответственности участников и является гарантией для обеспечения прав кредиторов.

Размер уставного капитала определяется соглашением участников и указывается в учредительных документах. На сегодняшний день установлена минимально возможная сумма, с которой юридическое лицо может начинать свою деятельность – 10 000 рублей . Уставной капитал может состоять из следующих элементов:

• Собственно денежные средства, переведенные на счет организации;
• Движимое и недвижимое имущество;
• Ценные бумаги;
• Объекты нематериальных прав – патенты, лицензии, программы.

В трех последних случаях необходимо дополнительно провести экспертную денежную оценку объектов.

В формировании уставного капитала принимают финансовое участие все учредители, количество которых не должно быть больше пятидесяти. Объем вносимых ими долей может существенно разниться, каждый взнос фиксируется в учредительном документе. Заявленная участником сумма имеет значение в следующих случаях:

• В процессе споров по принятию того или иного внутреннего решения (больший вес в данном случае будет иметь вкладчик с крупной долей);
• При выплате дивидендов (любых доходов, получаемых после выплаты налогов);
• При выполнении обязательств перед кредиторами.

Уставной капитал играет значительную роль в формировании имиджа организации. Его принимают во внимание потенциальные партнеры и инвесторы, рассматривая в качестве показателя надежности и перспективности. Необходимо заранее понять, смогут ли они, в случае прекращения деятельности юридического лица, получить обратно вложенные средства.

В общем капитале предприятия уставной капитал является самым стабильным и устойчивым элементом, поскольку его изменение может быть связано только со строго определенном, прямо установленным законом рядом обстоятельств.

Определяя размер уставного капитала, участникам следует иметь в виду следующие факторы:

1. Номинальная цена доли определяется в рублях, однако в будущем она может быть увеличена вместе с общим размером капитала;
2. С момента окончания оформления всех документов у вкладчиков в запасе есть еще 4 месяца на внесение стартовых средств;
3. Доля выплачивается каждым участником лично;
4. Возможно изменение объема уставного капитала. Оно оформляется строго с привлечением нотариального органа.
5. Для некоторых видов деятельности минимальный размер уставного капитала выше, чем 10 000р. Это касается коммерческих банков, производителей алкогольных товаров, страховщиков и т.д.

Основания для уменьшения уставного капитала.

Уменьшение размера уставного капитала – мера, позволяющая восстановить финансовый баланс компании, сократить ненужные расходы, уберечь предприятие от банкротства. В зависимости от ситуации оно может быть добровольным или предусмотренным законом.

Добровольное уменьшение уставного капитала происходит только на основании волеизъявления участников юридического лица и осуществляется путем:

• Уменьшения номинального объема долей;
• Списания части имущества.

Решая уменьшить размер уставного капитала, участники должны помнить о том, что подобное действие будет возможно только тогда, когда все об этом будут оповещены все кредиторы организации. В этом случае последние могут требовать досрочного исполнения обязательств. Это необходимая мера, которая призвана не допустить мошеннических действий юридического лица по устранению от долгов.

Существуют случаи, когда компания обязана уменьшить размер уставного капитала. Эти обстоятельства закреплены в Федеральном законе об ООО в редакции от 29.07.2017:

• Стоимость уставного капитала превышает стоимость чистых активов. Иными словами, предприятие работает себе в убыток. Очень часто организация сталкивается с подобной проблемой в первый финансовый год с момента учреждения. Если по окончании второго финансового года ситуация не меняется, юридическое лицо обязано подать заявление об уменьшении уставного капитала.
• На протяжении года организации не распределила и не реализовала поступившую долю. Юридическое лицо обязано погасить часть, поступившую после выхода участника.

Ранее организация обязана была произвести уменьшение размера уставного капитала в случае, если он не был погашен в определенный со дня регистрации срок. С 2017 года это обстоятельство исключено из перечня оснований.

Порядок проведения процедуры уменьшение размера уставного капитала В 2017 году

1 этап – проведение собрания участников организации

Решение об уменьшении уставного капитала принимается на общем собрании участников. Оно утверждается в случае наличия не менее 2/3 голосов, если большее количество голосов не предусматривается уставом. Если юридическое лицо учреждено одним лицом, решение принимается им единолично. По итогам должны быть письменно зафиксированы как факт уменьшения уставного капитала, так и внесение изменений в устав.

2 этап – уведомление налоговой инспекции о принятом решении об уменьшении уставного капитала

В течение трех дней с момента, как было принято решение, организация обязана сообщить об этом в налоговую инспекцию для регистрации новых положений. Существует отдельная форма заявления для таких случаев – P14002. Заявление подписывается директором компании, а его подпись подлежит обязательному нотариальному заверению. Эта процедура является необходимой даже в случае, если директор лично предоставил документ. Единственная ситуация, когда нотариальное заверение не требуется – подача заявления в электронном виде с использованием усиленной электронной цифровой подписи, которая сама по себе выступает подтверждением подлинности документа и соответствия подписывающего его лица. Заявителю также нужно иметь с собой официально письменно зафиксированное решение участников об уменьшении уставного капитала и паспорт. Если у директора нет возможности принести документ лично, оформляется доверенность на имя заявителя, который предоставит бумаги за него. Налоговая инспекция рассматривает заявление и, в случае одобрения, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что организация находится в процессе уменьшения уставного капитала. На регистрацию этих данных ИФНС отводится пять дней.

3 этап – уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала

Как уже говорилось, компания обязана уведомить своих кредиторов об уменьшении УК. Это осуществляется через подачу сообщения в «Вестник государственной регистрации». Для этого можно воспользоваться формой, размещенной на официальном сайте журнала. Сообщение должно быть опубликовано дважды. Первый раз – после получения уведомления из налоговой инспекции листа записи в ЕГРЮЛ, второй – не ранее чем через месяц с момента первой публикации.

4 этап – подача заявления в налоговую инспекцию для регистрации изменений в уставе

После того, как сообщение об уменьшении уставного капитала будет второй раз опубликовано в «Вестнике государственной регистрации», юридическое лицо должно предоставить в регистрирующую налоговую инспекцию следующий пакет документов:

• Протокол с общего собрания участников или решение единственного учредителя;
• Устав с внесенными изменениями, где отражены новые положения в двух экземпляров;
• Заполненное и заверенное нотариусом заявление по форме P13001;
• Документы, подтверждающие факт уведомления кредиторов установленным законом способом (печатный экземпляр «Вестника государственной регистрации» или копия бланка публикации, заверенная директором организации);
• Документ, подтверждающих уплату государственной пошлины (800 рублей);
• Если уставной капитал был уменьшен в связи с тем, что его размер превышал стоимость чистых активов, - расчет стоимости чистых активов.

5 этап – получение документов, подтверждающих официальное уменьшение размера уставного капитала

Уменьшенный уставной капитал должен быть зарегистрирован в налоговой инспекции в течение пяти рабочих дней. После этого заявитель получает на руки устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с соответствующими изменениями.